¿Y si el verdadero riesgo está en la sala del consejo?

Hola, espero que estés muy bien.

¿Les ha pasado que a veces tienen la percepción que el verdadero riesgo para tu organización no está en el mercado… sino en la sala del consejo? Pues a mi si me ha pasado y muchas veces.

Hace poco recordé una escena que pasó hace unos años en un Consejo de Administración. Todo parecía fluir bien en la sesión de Consejo, hasta que el Chief Compliance Officer le dieron la palabra y reveló un riesgo sin decir agua va: “Tenemos un accionista vinculado a un político local, muy mediático y con perfil de riesgo alto.”, dijo. Silencio total.

Alguien buscó su taza de café, otro revisó el celular, otro mas fumó su cigarro. La incomodidad era tangible. La empresa estaba por iniciar un proceso para levantar capital con un fondo de inversión institucional y por empezar un Due Dilligence bastante estricto.

Ahí, en ese momento exacto, es cuando se define el verdadero liderazgo. No cuando todo marcha bien, sino cuando hay que tomar decisiones incómodas, con criterio y responsabilidad. Ese comentario fue el más importante de toda la junta de Consejo y ni siquiera estaba en el orden del día.

Este caso me vino a la mente tras asistir a una clase brillante de Andoni Hernández Bengoa y Marcelo Ribas en Board Academy, donde analizamos los aspectos societarios y fiduciarios desde una perspectiva jurídica internacional. Fue una de esas sesiones que no solo te dejan pensando, sino que te obligan a repensar tu rol como consejero. Porque cuando hablamos de gobernanza, cada decisión —o indecisión— tiene consecuencias reales.

En muchas empresas, los consejeros son vistos como figuras honoríficas. Personas con experiencia, sí, pero que a veces están desconectadas del pulso ético y operativo de la organización. Y sin embargo, la ley —y el sentido común— les exige cada vez más: supervisión activa, conocimiento profundo del marco normativo y una participación comprometida en la cultura de integridad. No basta con asistir a las reuniones. Hoy, ser consejero es un rol fiduciario de alta exigencia.

Y aquí viene el punto clave: ¿estamos eligiendo bien a nuestros consejeros? Porque no basta con que tengan un buen currículum. Necesitan saber hacer las preguntas correctas, identificar señales de alerta, actuar con independencia. Un error de juicio —o peor aún, una omisión— puede generar consecuencias penales, civiles, administrativas… y lo más difícil de reparar: un daño reputacional. Como dijo Warren Buffett: “Se requieren 20 años para construir una buena reputación, y apenas 5 minutos para destruirla.”

Por eso en Axon Impact no tomamos a la ligera la selección de consejeros. Acompañamos a múltiples empresas locales e internacionales en el proceso de identificar perfiles con experiencia real en gobierno corporativo, sensibilidad ética y criterio estratégico. Y realizamos un background check minucioso para asegurar que quien entra a la sala del consejo esté preparado para proteger, no para poner en riesgo. Porque un buen consejo no es garantía de éxito, pero un mal consejo sí es garantía de problemas.

5 Hacks para prevenir riesgos legales desde el Consejo:

1. Actas detalladas siempre: Documentar todas las discusiones y decisiones del consejo. Las actas son tu mejor defensa legal si surge un problema.
2. Red Flags tempranos: Exigir reportes periódicos del área de Compliance y auditoría interna. Una alerta oportuna puede evitar un escándalo.
3. Comités con dientes: Crear comités de auditoría o ética con miembros independientes y facultades claras para intervenir.
4. Due Diligence constante: No solo al inicio de un vínculo comercial o societario. Revisar relaciones clave regularmente.
5. Formación continua: Actualizarse sobre regulaciones, Soft Law y estándares internacionales. Un consejero informado es un activo, no un riesgo.

Conclusión:

El cumplimiento no es solo una función legal. Es una práctica de liderazgo. Y empieza por quienes ocupan el asiento más alto de la mesa. Tal vez hoy sea un buen momento para mirar alrededor y preguntarse: ¿quién está cuidando realmente los intereses de esta organización?

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Gracias por leerme,

Gustavo García Alvarado

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